境外投资ODI备案操作难点解析，附境外投资备案攻略

境外直接投资(也称海外投资，英文简称ODI)是指在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。境外投资主要可通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式来实现。

13号文实施后，境外直接投资项下外汇登记业务也由银行按规定直接办理，对银行的要求也与境内直接投资基本相同。难点在于银行不但要了解境内机构境外直接投资业务，还要了解境内个人投资境外特殊目的公司的业务。

一、主要业务类型

1.前期费用登记：境内机构在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用，如缴纳保证金和支付租用办公场地等费用。支付相关费用前需要申请办理前期费用登记。

2.境内机构新设境外企业登记：境内机构在境外新设(含并购)企业或投资项目时，境内机构应办理境内机构境外直接投资登记，即新设境外企业登记。

3.境外直接投资变更登记：境内机构在进行境外投资过程中，会发生义务出资变化(含增资、减资)、实际出资减资、境外标的企业的股东股权转让以及相关主体档案基本信息变化等情况，需要相应申请办理境外直接投资变更登记。

4.境外企业注销登记：境外企业可能因破产、解散、清算、经营期满等原因注销，需要相应申请办理境外直接投资注销登记。

5.特殊目的公司登记：境内居民个人设立特殊目的公司也相应存在登记、变更及注销等业务。

二、境外投资ODI备案操作重点及难点

1.境内机构境外投资时，应登记境内机构投资的层级境外企业，当境内主体通过给层级企业增资以便再投资其他境外企业时，要将这部分增量投资叠加在层级的中方投资总额中。

2.银行应审核企业填写的《境外直接投资外汇登记业务申请表》信息，如与《企业境外投资证书》或其他相关主管部门的批复文件或合作合同相关约定信息不一致，原则上不得为其办理相关业务。如有特殊原因，企业应提交相关材料予以说明,并以《申请表》为准办理相关业务。

3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请。

4.变更登记前，银行应认真核实系统登记信息是否与企业实际投资情况相符。如不相符,银行应向当地外汇局报告，待信息调整正确后再进行变更登记。企业登记业务完成后，银行应通过“综合查询-历史协议查询”查看本次登记的信息及全貌信息是否与企业实际情况相符。如不符,银行应暂缓向企业发放《业务登记凭证》,并向当地外汇局报告，待信息调整正确后再发放《业务登记凭证》。

5.减资或转股登记时，应区分减资或转股的标的是义务还是实际，并区分不同系统功能模块办理。在转股同时包含义务和实际的情况下，应先办理转实际，再办理转义务。

6.在变更登记业务后续可能发生跨境流动的情况下，会生成新的业务登记凭证。比如，中转外(实际)和外转中(实际)业务，都会生成相应的业务登记凭证。对于义务出资的变更，由于只是对原有义务出资额度的更改，所以生成的业务登记凭证上的编码不变。

7.除设立特殊目的公司外，境内居民个人境外直接投资业务尚未放开。

企业境外投资备案申报流程

　　1、境外投资备案申报需要向发改部门及委会部门申请项目立项，并且向上述部门报送项目信息。另外需要境内投资人签署各项所需的相关法律文件并报送。发改部门在收到相关文件后将进行核准或备案，并将项目核准文件或备案通知书下发至境内投资人;

　　2、境外投资备案申报需要向商务部门进行报备，待商务部门核准或备案后，会下发《企业境外投资证书》，境内投资人或企业须在收到证书之日起2年内在境外开展投资;

　　3、境外投资备案申报需要向外汇管理局报备备案，投资者的投资金额高于500万美元的，需要主动向外汇万里局进行汇报。待外汇管理部门审核后，将下发《境外直接投资外汇登记证》。

　　国内企业投资中国大陆以外的公司，包括港澳台以及其它国家和地区，新设立企业或并购企业股权，都需要遵照上述法规执行。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理;企业其他情形的境外投资，需要实行备案管理。

目前企业境外投资项目审批非常严格，相关审批部门需要境内投资企业提交尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等前期工作落实情况说明资料，通过材料对项目的说明论证进行审批。

企业境外投资备案申请条件

　　(一)申报条件:

　　1、符合“境外投资”定义:境外投资指的是，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为;

　　2、主体和成立时间要求:在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案;

　　3、股东背景、资金来源、投资真实性要求:无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如:自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，很难通过审查;

　　4、近期被关注的六个境外投资类型:大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。

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